Como funciona o desconto e o boné em uma nota SAFE?

A pergunta é sobre dois cenários diferentes: 4 milhões de valor limite de avaliação, e 25% de desconto num YC Safe original [versão original era pré-conversão monetária], mas o meu foco está na inter-relação entre o valor limite de avaliação e o desconto porque isto é muitas vezes mal entendido.

Existe uma heurística simples que os fundadores e investidores podem usar para determinar rapidamente qual é melhor: O boné de desconto ou valuation cap?

Existe uma fórmula para determinar se o boné de desconto ou valuation cap é melhor:

[matemática] = Valuation Cap / Discount Rate[/math]

Where Discount Rate = 100% - discount.

• e.g., 100% - 20% = 80%.
  
  Nota que isto significa para um desconto de 20%, a Taxa de Desconto é de 80%, não 20%. Outro exemplo, 30% de desconto, significa que a Taxa de Desconto é 70%.

onde = o ponto em que o limite de avaliação ou desconto será aplicado. Se a avaliação pré-money for maior que , então você aplicará o Valuation Cap. se a avaliação pré-money for menor que , você aplicará o desconto.

>

Let's backup e explicará os elementos básicos de uma nota conversível ou um cofre (para simplificar, vamos assumir que ambas as formas convertem usando a mesma fórmula de conversão).

Com qualquer segurança conversível, você terá frequentemente dois itens primários para negociar: O Desconto e/ou o Cap.

Um desconto é:[1]

um mecanismo para recompensar os titulares de notas pelo seu risco de investimento, concedendo-lhes o direito de converter o valor agregado do seu investimento a um preço reduzido (em termos percentuais) para o preço de compra pago pelos [novos] investidores de Ações Preferenciais.

Em outras palavras, os fundadores estão dizendo aos investidores das notas, na verdade, se você assumir esse risco e nos der dinheiro hoje, nós o recompensaremos dando-lhe "20% de desconto" em nossa próxima rodada preferida.

[Cotações são de Scott Edward Walker's Convertible Note Seed Financings: Econ 101 for Founders - @TechCrunch].

Um limite de avaliação é:

um outro mecanismo para recompensar os titulares de notas pelo seu risco de investimento (e pelos seus esforços em aumentar o valor da colocação em funcionamento como resultado de introduções, conselhos, etc.). Especificamente, um "valuation cap" é um limite máximo para o valor da colocação em funcionamento (ou seja um valor máximo em dólares) para efeitos de determinação do preço de conversão da nota - que (tal como um desconto) permite assim aos investidores converterem o seu investimento a um preço inferior ao preço de compra pago pelos investidores da Série A.

Como é que o Valuation Cap e o Discount se inter-relacionam?

Para notas que incluem tanto um desconto como um cap, as notas especificarão tipicamente que o preço de conversão será o mais baixo de (i) o preço por acção, aplicando o desconto ao preço da próxima acção preferencial de financiamento qualificado (por exemplo 1 por ação da Série A Preferencial); OU (ii) o preço por ação encontrado dividindo o valor limite de avaliação pela avaliação pré-money da empresa. Quanto menor for o valor, melhor das duas possibilidades (menor preço de conversão por ação significa que a nota se converte em mais ações da Série A).

Nos exemplos fornecidos pelo cartaz original, temos a seguinte informação:

>ul>valor principal da nota segura: 100.000Série A Investimento: 1 milhãoPre-Money Valuation: 7 milhões>p>Cenário 1: 4 milhões de valor limite, 25% de desconto, 7 milhões de pré-money

Qual é o valor do break-even se for usado um desconto de 25% e 4 valor limite, com uma avaliação de 7 milhões de pré-money?

Se o desconto for de 25%, o limite é de 4 milhões e a avaliação de pré-money é de 7 milhões, não precisamos saber qual será o preço exato da conversão para saber que o valor limite será aplicado. Como sabemos que?

= 4 milhões / 75% = 5,33 milhões, que é o ponto em que o limite de avaliação será aplicado sobre o desconto.

Se a avaliação de pré-money fosse inferior a 5,33 milhões, então o desconto seria aplicado. Mas se a avaliação pré-money fosse maior que 5,33 milhões, o valor limite de valorização aplicar-se-ia.

Para mostrar como funcionam esses números: vamos assumir que o preço por acção dos investidores da Série A é 1 por acção. Que tipo de desconto se aplicaria aos detentores de cofres com os números acima?

Aplicando o desconto, o preço de conversão é 0,75; mas se dividirmos 4 milhões (o limite) por 7 milhões (a avaliação pré-money), obtemos 0,57 por acção, o que é obviamente inferior a 0,75 - e assim aplica-se o limite de avaliação, não o desconto. O que faz sentido.

>p>Cenário 2: 4 milhões de valor limite, 25% de desconto, 5 milhões de pré-money

Mas, o que acontece se o valor limite de valorização ou desconto for de 5 milhões - o valor limite de valorização ou desconto deve ser aplicado? (É fácil perder esta resposta)

>p>Aplicando o desconto, o preço de conversão é de 0,75; mas se dividirmos 4 milhões (o limite) por 5 milhões (a nova avaliação pré-money), obtemos 0,8 por acção, o que é obviamente superior a 0,75 - e assim o desconto aplica-se, não o limite de avaliação. Isto é contra-intuitivo porque a avaliação pré-money excede o limite em 1 milhão. Note que a menos que a avaliação pré-money seja superior a 5,33 milhões o cap não seria acionado (4 milhões dividido por 75% é igual a 5,33 milhões).>p>Again, para encontrar o ponto de equilíbrio em que o cap de avaliação ou desconto será aplicado, use a fórmula acima referida --

[break even point] = 4 milhões cap de avaliação / 75% [taxa de desconto] = 5,33 milhões

= 5,33 milhões.

Se este valor for inferior à avaliação de pré-money, resultará na aplicação do desconto, e qualquer valor superior à avaliação de pré-money resultará na aplicação do Valuation Cap.

O que significa que se a avaliação de pré-money for inferior a 5,33 milhões você aplicaria o Desconto, mas se a avaliação de pré-money for superior a 5,33 milhões você aplicaria o Valuation Cap conversion.

Footnotes

[1] Convertible Note Seed Financings: Econ 101 para Fundadores - TechCrunch